Nyheter

 

Arctic Minerals styrelse har beslutat att genomföra riktade nyemissioner om sammanlagt högst cirka 39,5 MSEK

Styrelsen i Arctic Minerals AB (publ) ("Arctic Minerals" eller "Bolaget") har beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att genomföra en riktad kontantemission av högst 40 965 652 aktier, vilket tillför Bolaget högst 30 724 239 SEK före avdrag för emissionskostnader (den "Riktade Nyemissionen"). Styrelsen har även beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, om en riktad kvittningsemission till tre av Bolagets fordringshavare om högst 11 713 337 aktier, vilket medför att Bolagets skuld minskar med högst 8 785 002,75 SEK ("Kvittningsemissionen"). Teckningskursen i båda emissionerna uppgår till 0,75 SEK per aktie och har fastställts genom en accelererad bookbuilding-process inom ramen för den Riktade Nyemissionen.

EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, PUBLICERING ELLER DISTRIBUTION, DIREKT ELLER INDIREKT, I ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, KANADA, NYA ZEELAND, HONGKONG, JAPAN, SINGAPORE, SYDAFRIKA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR DISTRIBUTION AV DETTA PRESSMEDDELANDE INTE SKULLE VARA FÖRENLIG MED TILLÄMPLIGA FÖRESKRIFTER. VÄNLIGEN SE VIKTIG INFORMATION I SLUTET AV PRESSMEDDELANDET.

Avsikten att genomföra den Riktade Nyemissionen offentliggjordes den 14 december 2020 efter börsens stängning. Styrelsen har nu beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, om den Riktade Nyemissionen till ett antal svenska och internationella professionella investerare utanför Bolagets befintliga ägarkrets samt till ett antal befintliga aktieägare, däribland Longbow Resources Ltd, Peter Walker och Zenito Silver/Gold, på grundval av en accelererad bookbuilding-process genomförd av Bolagets finansiella rådgivare.

Aktierna kommer att emitteras till en teckningskurs om 0,75 SEK per aktie. Då teckningskursen har bestämts genom ett accelererat bookbuilding-förfarande bedöms den motsvara aktiens marknadsvärde. Styrelsen har därigenom säkerställt att teckningskursen är marknadsmässig. Teckningskursen motsvarar en rabatt om cirka 11 procent baserat på stängningskursen den 14 december 2020.

Totalt kommer högst 40 965 652 nya aktier att emitteras inom ramen för den Riktade Nyemissionen, vilket innebär att Bolaget tillförs högst 30 724 239 SEK före emissionskostnader. Genom den Riktade Nyemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med högst 40 965 652, från 91 247 865 till högst 132 213 515. Aktiekapitalet kommer att öka med högst 24 579 391,2 SEK, från 54 748 717,8 till högst 79 328 109 SEK. Den Riktade Nyemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 28 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter den Riktade Nyemissionen och Kvittningsemissionen.

Bolaget avser att använda likviden från den Riktade Nyemissionen till att stärka rörelsekapitalet och finansiera främst pågående prospektering kring Bolagets guldprojekt Nutukka i finska Lappland samt vid Bolagets projekt för batterimetaller vid Kiiminki i centrala Finland.

Styrelsen har även beslutat, under förutsättning av extra bolagsstämmas godkännande, att genomföra Kvittningsemissionen till tre av Bolagets fordringshavare - Geevintti (Risto Pietilä), Peter Walker och Nordic Opportunity AB (som kontrolleras av Jonatan Forsberg) - genom vilken Bolaget kvittar sammanlagt högst 8 785 002,75 SEK i skuld mot högst 11 713 337 nya aktier. Genom Kvittningsemissionen kommer antalet aktier och röster i Bolaget att öka med ytterligare högst 11 713 337, till högst 143 926 852 (efter registrering av både den Riktade Nyemissionen och Kvittningsemissionen). Aktiekapitalet kommer att öka med ytterligare högst 7 028 002,2 SEK, till högst 86 356 111,2 SEK (efter registrering av både den Riktade Nyemissionen och Kvittningsemissionen). Kvittningsemissionen innebär en utspädningseffekt om högst cirka 8 procent, baserat på antalet aktier och röster i Bolaget efter Kvittningsemissionen och den Riktade Nyemissionen.

Styrelsens beslut om den Riktade Nyemissionen och Kvittningsemissionen kommer att behandlas för godkännande på en extra bolagsstämma i Arctic Minerals. Styrelsen kommer inom kort att kalla till en sådan extra bolagsstämma.

United Bankers och Carlsquare har agerat finansiell rådgivare till Arctic Minerals.

Certified Advisor

UB Securities Oy i Helsingfors, Finland, (www.unitedbankers.fi) är Bolagets Certified Advisor på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm.

Övrigt

Bolagets aktier är listade på Nasdaq First North Growth Market, Stockholm, under handelsbeteckningen "ARCT". Bolagets hemsida är www.arcticminerals.se.

För mer information:
Jonatan Forsberg, vd
(+46) 76 105 1310
jonatan.forsberg@arcticminerals.se

Om Arctic Minerals

Arctic Minerals är en nordisk gruvjunior vars huvudsakliga verksamhet är prospektering efter koppar, guld, zink och andra batterimetaller i norra och mellersta Finland. Koncernen har även mineralrättigheter i Norge.

För närvarande har Arctic Minerals malmletningstillstånd i Brahestad-Ladoga malmbältet i mellersta Finland och har ansökt om ett malmletningstillstånd i Peräpohja skifferbälte i norra Finland. Vidare har Koncernen även förbehåll för prospektering i Peräpohja skifferbälte, i Kiiminki skifferbälte nordost om Uleåborg, Paasivaara nordost om Kemi och i mellersta finska Lappland. Arctic Minerals innehar också mineralrättigheter vid den nedlagda Bidjovagge guld-koppar-gruvan i Finnmark i Nordnorge.

Ovanstående information är information som Arctic Minerals AB (publ) är skyldig att offentliggöra i enlighet med EU:s marknadsmissbruksförordning. Informationen lämnades, genom ovanstående kontaktpersons försorg, för offentliggörande kl. 22.45 (CET) den 14 december 2020.

Viktig Information

Publicering, offentliggörande eller distribution av detta pressmeddelande kan i vissa jurisdiktioner vara föremål för restriktioner enligt lag och personer i de jurisdiktioner där detta pressmeddelande har offentliggjorts eller distribuerats bör informera sig om och följa sådana legala restriktioner. Mottagaren av detta pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion. Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. Detta pressmeddelande är inte ett prospekt enligt betydelsen i förordning (EU) 2017/1129 ("Prospektförordningen") och har inte godkänts av någon regulatorisk myndighet i någon jurisdiktion. Bolaget har inte godkänt något erbjudande till allmänheten av värdepapper i någon medlemsstat i EES och inget prospekt har tagits fram eller kommer att tas fram i samband med den Riktade Nyemissionen. I varje EES-medlemsstat riktar sig detta meddelande endast till "kvalificerade investerare" i den medlemsstaten enligt Prospektförordningens definition.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till Australien, Hongkong, Japan, Kanada, Nya Zeeland, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I Storbritannien distribueras och riktas detta dokument, och annat material avseende värdepapperen som omnämns häri, endast till, och en investering eller investeringsaktivitet som är hänförlig till detta dokument är endast tillgänglig för och kommer endast att kunna utnyttjas av, "qualified investors" (enligt definitionen i paragraf 86(7) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000) som är (i) personer som har professionell erfarenhet av affärer som rör investeringar och som faller inom definitionen av "investment professionals" i artikel 19(5) i den brittiska Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 ("Föreskriften"); eller (ii) "high net worth entities" som avses i artikel 49(2)(a)-(d) i Föreskriften (alla sådana personer benämns gemensamt "relevanta personer"). En investering eller en investeringsåtgärd som detta meddelande avser är i Storbritannien enbart tillgänglig för relevanta personer och kommer endast att genomföras med relevanta personer. Personer som inte är relevanta personer ska inte vidta några åtgärder baserat på detta dokument och inte heller agera eller förlita sig på det.

Detta pressmeddelande varken identifierar eller utger sig för att identifiera risker (direkta eller indirekta) som kan vara förbundna med en investering i nya aktier. Ett investeringsbeslut att förvärva eller teckna nya aktier i den Riktade Nyemissionen får endast fattas baserat på offentligt tillgänglig information, vilken inte har verifierats av UB Securities Ltd och Carlsquare AB ("Finansiella Rådgivarna"). Finansiella Rådgivarna agerar för Bolagets räkning i samband med transaktionen och inte för någon annans räkning. Finansiella Rådgivarna är inte ansvariga gentemot någon annan för att tillhandahålla det skydd som tillhandahålls deras kunder eller för att ge råd i samband med transaktionen eller avseende något annat som omnämns häri.

Informationen i detta meddelande får inte vidarebefordras eller distribueras till någon annan person och får över huvud taget inte reproduceras. Varje vidarebefordran, distribution, reproduktion eller avslöjande av denna information i dess helhet eller i någon del är otillåten. Att inte följa dessa anvisningar kan medföra en överträdelse av Securities Act eller tillämpliga lagar i andra jurisdiktioner. Detta pressmeddelande utgör inte en inbjudan att garantera, teckna eller på annat sätt förvärva eller överlåta värdepapper i någon jurisdiktion.

Detta pressmeddelande utgör inte en rekommendation för eventuella investerares beslut avseende den Riktade Nyemissionen. Varje investerare eller potentiell investerare bör genomföra en egenundersökning, analys och utvärdering av verksamheten och informationen som beskrivs i detta meddelande och all offentligt tillgänglig information. Priset och värdet på värdepapperen kan minska såväl som öka. Uppnådda resultat utgör ingen vägledning för framtida resultat. Varken innehållet på Bolagets webbplats eller annan webbplats som är tillgänglig genom hyperlänkar på Bolagets webbplats är inkorporerade i eller utgör del av detta pressmeddelande.

Framåtriktade uttalanden

Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som avser Bolagets avsikter, bedömningar eller förväntningar avseende Bolagets framtida resultat, finansiella ställning, likviditet, utveckling, utsikter, förväntad tillväxt, strategier och möjligheter samt de marknader inom vilka Bolaget är verksamt. Framåtriktade uttalanden är uttalanden som inte avser historiska fakta och kan identifieras av att de innehåller uttryck som "anser", "förväntar", "förutser", "avser", "uppskattar", "kommer", "kan", "förutsätter", "bör" "skulle kunna" och, i varje fall, negationer därav, eller liknande uttryck. De framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är baserade på olika antaganden, vilka i flera fall baseras på ytterligare antaganden. Även om Bolaget anser att de antaganden som reflekteras i dessa framåtriktade uttalanden är rimliga, kan det inte garanteras att de kommer att infalla eller att de är korrekta. Då dessa antaganden baseras på antaganden eller uppskattningar och är föremål för risker och osäkerheter kan det faktiska resultatet eller utfallet, av många olika anledningar, komma att avvika väsentligt från vad som framgår av de framåtriktade uttalandena. Sådana risker, osäkerheter, eventualiteter och andra väsentliga faktorer kan medföra att den faktiska händelseutvecklingen avviker väsentligt från de förväntningar som uttryckligen eller underförstått anges i detta pressmeddelande genom de framåtriktade uttalandena. Bolaget garanterar inte att de antaganden som ligger till grund för de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande är korrekta och varje läsare av pressmeddelandet bör inte opåkallat förlita dig på de framåtriktade uttalandena i detta pressmeddelande. Den information, de uppfattningar och framåtriktade uttalanden som uttryckligen eller underförstått framgår häri lämnas endast per dagen för detta pressmeddelande och kan komma att förändras. Varken Bolaget eller någon annan åtar sig att se över, uppdatera, bekräfta eller offentligt meddela någon revidering av något framåtriktat uttalande för att återspegla händelser som inträffar eller omständigheter som förekommer avseende innehållet i detta pressmeddelande.

Information till distributörer

I syfte att uppfylla de produktstyrningskrav som återfinns i: (a) Europaparlamentets och rådets direktiv 2014/65/EU om marknader för finansiella instrument, i konsoliderad version, ("MiFID II"); (b) artikel 9 och 10 i Kommissionens delegerade direktiv (EU) 2017/593, som kompletterar MiFID II; och (c) nationella genomförandeåtgärder (tillsammans "Produktstyrningskraven i MiFID II") samt för att friskriva sig från allt utomobligatoriskt, inomobligatoriskt eller annat ansvar som någon "tillverkare" (i den mening som avses enligt Produktstyrningskraven i MiFID II) annars kan omfattas av, har Arctic Minerals aktier varit föremål för en produktgodkännandeprocess, som har fastställt att dessa aktier är: (i) lämpliga för en målmarknad bestående av icke-professionella investerare och investerare som uppfyller kriterierna för professionella kunder och godtagbara motparter, såsom definierat i MiFID II; och (ii) lämpliga för spridning genom alla distributionskanaler som tillåts enligt MiFID II ("Målmarknadsbedömningen"). Oaktat Målmarknadsbedömningen bör distributörer notera att: priset på Arctic Minerals aktier kan sjunka och investerare kan förlora hela eller delar av sin investering, att Arctic Minerals aktier inte är förenade med någon garanti avseende avkastning eller kapitalskydd och att en investering i Arctic Minerals aktier endast är lämplig för investerare som inte är i behov av garanterad avkastning eller kapitalskydd och som (ensamma eller med hjälp av lämplig finansiell eller annan rådgivare) är kapabla att utvärdera fördelarna och riskerna med en sådan investering och som har tillräckliga resurser för att bära de förluster som en sådan investering kan resultera i. Målmarknadsbedömningen påverkar inte andra krav avseende kontraktuella, legala eller regulatoriska försäljningsrestriktioner med anledning av den Riktade Nyemissionen.

Målmarknadsbedömningen utgör, för undvikande av missförstånd, inte (a) en ändamålsenlighets- eller lämplighetsbedömning i den mening som avses i MiFID II eller (b) en rekommendation till någon investerare eller grupp av investerare att investera i, förvärva, eller vidta någon annan åtgärd avseende Arctic Minerals aktier.

Varje distributör är ansvarig för att genomföra sin egen målmarknadsbedömning avseende Arctic Minerals aktier samt för att besluta om lämpliga distributionskanaler.